十二岁的林志宏（文俊辉饰）与婆婆（邵音音饰）相依为命，小时候妈妈常对宏说爸爸飞去了远方，还向着一朵胶花说只要花开爸爸便会回来。六岁那年，志宏的妈妈从挂满鱼骨天线的天台往下一跃后，就再没有见过妈妈，他知道妈妈已飞去找爸爸了。自此，志宏没有再说过一句话。

蓬头垢面的陈满堆（陈奕迅饰）到志宏的学校当校工。他是游手好闲的古惑仔，混入学校只为了老大（曾志伟饰）给他的任务，把黑帮头子钮乔泽（林子祥饰）的儿子找出来。满堆没有想过会遇上两个与他各不相干，但却命运相连的人，志宏与代课老师Miss张（林苑饰）。 谎言的掩饰下，陈满堆与倔强的志宏建立起真摰的友谊，打开了Miss张一直封闭的心扉，一同走进了属于他们三人的天空。但随着志宏的父亲钮乔泽出现，美丽的谎言被拆穿，残酷的真相被揭开，一直不为人知的真实身份终于曝光。幸福骤然崩溃，半辈子一直无所事事的满堆做出了他人生中的第一个决定，他第一次清楚知道自己想要什么。可是他不知道，一场无情的厮杀正在欢乐弥漫的校园中静静地等待着。